企業專欄

^{引言：合作或創業前，你該懂的公司法律底線}

經營公司或與公司合作時，必須要知道的「法人格獨立原則」，穆桓法律事務所主持律師林子超以公司債務的觀點，簡要整理讓讀者理解。

^{公司的債務能找老闆要嗎？}

公司的債務可以向公司老闆本人請求嗎？公司老闆本人的債務可以向公司請求嗎？恐怕沒這麼簡單，簽訂契約時務必確認契約當事人，民事訴訟起訴時不能搞錯訴訟當事人，因為公司跟公司老闆在法律上是不同的「人」。

^{法人格獨立原則是什麼？}

 公司≠老闆！這是法律上不同的「人」

民法第26條：

法人於法令限制內，有享受權利負擔義務之能力。但專屬於自然人之權利義務，不在此限。

民法第45條：

以營利為目的之社團，其取得法人資格，依特別法之規定。

公司法第1條第1項：

本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。

在現代公司法中，「法人格獨立原則」是公司制度的重要概念。依法設立的公司被認為是一個獨立的法律主體，屬於「法人」，於法令限制內享有法律上的權利能力。因此，公司本身可以對外締結契約或為意思表示，民事訴訟中可以進行起訴或被起訴。

另一方面，俗稱的公司「老闆」在法律上屬於「公司負責人」，同時也是一位獨立的「自然人」。而公司的負責人雖然負責經營與管理公司，但在法律上與公司是兩個不同的主體，各自享受權利負擔義務。況且，老闆可以換人當，公司負責人有變更的可能，而變更公司負責人也不會直接影響公司的法人格，但自然人的權利義務則是始於出生終於死亡。

^{一般情況下：公司的債務應由公司清償}

老闆只是代表人，不是債務主體

公司的債務應由公司本身負責清償。也就是說，即使公司無力償債，債權人原則上無從直接向公司負責人本人請求。雖然公司負責人會代表公司對外締結契約，或在民事訴訟中作為公司的法定代理人，但契約或訴訟的當事人仍然是公司本身，而非公司負責人本人。這是法人格獨立原則的基本具體表現。

^{特殊情況下：老闆也可能得還債！}

有這4種情況，公司債務可以直接向公司負責人請求

然而，下列這幾種情況，公司的債務可以直接向公司負責人請求：

1. 公司負責人自願承擔公司債務
2. 公司負責人與公司負連帶責任
3. 公司負責人為公司的債務保證
4. 公司負責人濫用股東有限責任──揭穿公司面紗原則

^{揭穿公司面紗原則：違法濫用有限責任的補救機制}

公司法第99條：

各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。

^{創業只顧拚業務？小心帳戶、股權成爭議來源}

近來網紅Andy老師控訴10年努力，有上百萬訂閱戶的平台，瞬間失去掌控權，而成為他人所有，此一情形常發生在新創公司的草創期，通常創業者會專注於開拓業務或研發產品而忽略草創時期的公司股權結構及智財歸屬等問題，因此，創業初期就必須明文「約法三章」，把股東間的股權寫明，同時配合資金匯入公司銀行帳戶的紀錄，確認確實為股東，而非成為別人口中的被借名者，此外，若有以技術入股者，應載明股權比例或估值為多少，避免日後股東間認知的落差。再者，新創公司若有專利、商標及著作權等智財問題時，除必須事先以契約約定外，專利及商標亦須儘速依契約約定，向政府相關機構辦理登記，避免日後公司業務成功發展後，股東之間衍生爭奪智慧財產權之問題。

^{誰掌握董事會，誰就掌握公司命脈}

另外新創公司董事會的結構也是關鍵問題之一，掌握董事會多數席次，才能掌握經營決策權，而股權的多寡又決定董事會的人數及結構，因此在設立公司時就必須特別注意股權的比例，才不會在公司成功發展後只能單純的領取薪資，而無法享受公司成長獲利的果實。

文章亦上架於財報雲 https://blog.statementcloud.tw/fightmen-ownership-control/

▐ 作者

許惠峰律師於1994年加入台北律師公會及成為專利代理人，並於1997年起擔任中華民國商務仲裁人，先後任職於台北及總部在瑞士的跨國法律事務所，並曾擔任美國密蘇里州上訴法院Kathianne KnaupCrane 法官的實習助理，具有多年國內外的法律專業律師資歷，於取得美國聖路易華盛頓大學法學博士（J.S.D.）後，同時任職於中國文化大學教授民法、民事訴訟法、國際私法及法律經濟分析等主要科目，並於智財保護、公司投資、商務契約、跨國貿易糾紛、公司重整、合併及不動產等有領域有豐富之實務經驗，曾任華岡法學基金會董事長及文化大學法律系系主任暨法研所所長、文化大學法學院院長一職。