公司欠債可以告公司老闆還錢嗎？認識「法人格獨立原則」

^{引言：合作或創業前，你該懂的公司法律底線}

經營公司或與公司合作時，必須要知道的「法人格獨立原則」，穆桓法律事務所主持律師林子超以公司債務的觀點，簡要整理讓讀者理解。

^{公司的債務能找老闆要嗎？}

公司的債務可以向公司老闆本人請求嗎？公司老闆本人的債務可以向公司請求嗎？恐怕沒這麼簡單，簽訂契約時務必確認契約當事人，民事訴訟起訴時不能搞錯訴訟當事人，因為公司跟公司老闆在法律上是不同的「人」。

^{法人格獨立原則是什麼？}

 公司≠老闆！這是法律上不同的「人」

民法第26條：

法人於法令限制內，有享受權利負擔義務之能力。但專屬於自然人之權利義務，不在此限。

民法第45條：

以營利為目的之社團，其取得法人資格，依特別法之規定。

公司法第1條第1項：

本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。

在現代公司法中，「法人格獨立原則」是公司制度的重要概念。依法設立的公司被認為是一個獨立的法律主體，屬於「法人」，於法令限制內享有法律上的權利能力。因此，公司本身可以對外締結契約或為意思表示，民事訴訟中可以進行起訴或被起訴。

另一方面，俗稱的公司「老闆」在法律上屬於「公司負責人」，同時也是一位獨立的「自然人」。而公司的負責人雖然負責經營與管理公司，但在法律上與公司是兩個不同的主體，各自享受權利負擔義務。況且，老闆可以換人當，公司負責人有變更的可能，而變更公司負責人也不會直接影響公司的法人格，但自然人的權利義務則是始於出生終於死亡。

^{一般情況下：公司的債務應由公司清償}

老闆只是代表人，不是債務主體

公司的債務應由公司本身負責清償。也就是說，即使公司無力償債，債權人原則上無從直接向公司負責人本人請求。雖然公司負責人會代表公司對外締結契約，或在民事訴訟中作為公司的法定代理人，但契約或訴訟的當事人仍然是公司本身，而非公司負責人本人。這是法人格獨立原則的基本具體表現。

^{特殊情況下：老闆也可能得還債！}

有這4種情況，公司債務可以直接向公司負責人請求

然而，下列這幾種情況，公司的債務可以直接向公司負責人請求：

1. 公司負責人自願承擔公司債務
2. 公司負責人與公司負連帶責任
3. 公司負責人為公司的債務保證
4. 公司負責人濫用股東有限責任──揭穿公司面紗原則

^{揭穿公司面紗原則：違法濫用有限責任的補救機制}

公司法第99條：

各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。

股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。

公司法的154條：

股東對於公司之責任，除第二項規定外，以繳清其股份之金額為限。

股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。

除了法人格獨立原則，在有限公司及股份有限公司中，還有「股東有限責任原則」，也就是股東只以出資額或繳清股份的金額為限，對於公司負有限責任。當有限公司或股份有限公司的負責人同時是股東，卻利用公司作為掩護，取巧利用法人格獨立原則及股東有限責任原則，其情節重大而有必要時，該公司負責人應自己負責清償公司債務。

^{結論：債要找對人討，公司≠老闆本人}

債權人應向債務人請求給付，公司的債務應向公司請求，若向公司負責人請求，可能只有轉達給公司的義意，公司負責人沒有義務以本人的財產清償公司債務。除非是公司負責人自願承擔公司債務、與公司負連帶責任、為公司的債務保證等，或有揭穿公司面紗原則的情況。這就是經營公司或與公司合作時，必須要知道的「法人格獨立原則」。

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